A munkájából hazatérve Max Payne rátalál meggyilkolt felesége és kislánya holttestére. Bosszút fogad családja gyilkosai ellen és a drogellen, amely az embereket szinte előholttá változtatja:a Valkyr.
Beépül New York alvilágába és rátalál szerettei gyilkosára,bosszú hadjáratát azonban nehezíti, hogy barátja, Alex Balder meggyilkolását is a nyakába varják.
Miután lelepleződik, első dolga hogy megtudjon néhány fontos infót Vinnie Gognittitől, aki néhány nagyobb bűnöző csicskásaGognitiazugságai majdnem Max vesztétokozzák, azonban így fontosabb információkhoz jut.
Megismerkedik Mona Sax bérgyilkosnővel, szerelmét a nő is viszonozza a maga fura modján. Céljuk részben közös, megölni Sax ikertestvérének férjét, Angelo Punchinello-t.
Miután kiderül nem ő az akit Max igazán keres, New York alvilágának egy fejese, Alfred Woden ajánlatot tesz neki. Ha megöli a legveszélyesebb "üzleti" partnerét, egyben Max életének megkeserítőjét, Nicole Horne-t, segít neki megúszni a börtönt.
Woden álta a szavát...